Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция, как закрыть ООО самостоятельно

Закрытие общества с ограниченной ответственностью представляет собой довольно сложный и продолжительный по времени процесс. Но если придерживаться ряда правил, то провести ликвидацию ООО можно самостоятельно, без помощи сторонних специалистов.

Но перед началом данной процедуры, стоит просмотреть альтернативные способы. Так как может быть именно в данном случае, организацию будет легче продать или сменить учредительский состав. В таком случае организация будет работать дальше, но уже с участием других лиц.

Шаг 1. Участники ООО принимают решение о закрытии и создают ликвидационную комиссию

Приниматься решение о закрытии предприятия должно на общем собрании всех участников ликвидируемого предприятия. Приниматься данное решение должно единогласно, после чего оформляется специальный протокол общего собрания всех участников. Но если в компании только один участник, то принимать решение он должен единолично, а затем составить решение одного учредителя.

После этого назначается ликвидационная комиссия, в состав которой должны входить учредители, генеральный директор, главный бухгалтер и другие квалифицированные работники, затем назначается ее руководитель.

Стоит знать, что в составе комиссии может быть и один человек – это ликвидатор. Информация из паспорта каждого участника комиссии должна вноситься в протокол о ликвидации.

Ликвидатор и комиссия получают все полномочия относительно управления делами общества. Именно он будет представлять организацию в суде, а также несет ответственность за все действия, которые будут происходить на стадии ликвидации в соответствии со статьей 62 ГК РФ.

Стоит знать, что начиная с 2015 года все обязанности заявителя, в момент закрытия ООО должен выполнять руководитель данной комиссии или ликвидатор. В то время как раньше, подачей документов мог заниматься один из учредителей или участников данной организации.

О вопросе ликвидации на созыве всеобщего собрания должно быть 7 реквизитов:

1. Орган, который рассматривает требование о проведении данного собрания;
2. Орган, который занимался отправкой требования о проведении данного собрания;
3. Дата проведения данного собрания, а также место и время;
4. Форма проведенного собрания, то есть коллективное присутствие или голосование заочно;
5. Формулировки повестки дня;
6. Порядок информирования участников о проведении собрания;
7. Информация, которая будет предоставлена участникам во время планирования к проведению внеочередного собрания, а также порядок ее предоставления.

В законе не указано, кто должен быть ликвидатором организации или, что он обязан входить в состав комиссии. Но есть и положительная сторона, закон не устанавливает запрет относительно выбора человека на роль ликвидатора.

Как правило, ликвидатором становится бывший исполнительный единоличный орган фирмы, то есть директор или генеральный директор. А связанно это с тем, что он работал в данной компании, и знает ее деятельность. Как только он будет назначен ликвидатором, трудовой договор с ним будет, прекращен. Хотя с генеральным директором расторгают договор при назначении любого ликвидатора.

Кроме директора компании, быть ликвидатором может любой дееспособный человек. Это и представители частных фирм, которые предлагают услуги по закрытию или один из учредителей данной организации. Считается, что ликвидатор обязан знать, как будет производиться процедура ликвидации ООО, чтобы ее осуществить.

Шаг 2. Необходимо уведомить налоговую инспекцию и фонды о том, что ООО начали ликвидировать

После того, как будет принято единогласное решение о ликвидации, в срок не более трех дней, в налоговую инспекцию по месту учета организации необходимо подать следующие бумаги:

• уведомление по форме Р15001, которое требуется заверить у нотариуса;
• Протокол собрания учредителей или решение, принятое единственным учредителем.

По истечении 5 дней, после того, как будут поданы документы, налоговая инспекция обязана внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ о том, что данная организация находится в процессе закрытия. После этого ликвидатору выдается на руки лист о том, что данная запись была внесена в государственный реестр.

Стоит знать, что фонды ФСС и ПФР информировать о том, что происходит ликвидация предприятия ООО, больше не требуется, так как данную информацию обязаны передать сотрудники налоговой инспекции. Но это происходит не всегда, поэтому этот момент необходимо предварительно уточнить в налоговых органах по месту регистрации организации.

Шаг 3. Разместить информацию, что ООО решили закрыть, в СМИ

Перед тем, как закрыть ООО, потребуется урегулировать отношения с контрагентами относительно долгов, по-другому ликвидация проводиться не может. Именно поэтому ликвидационная комиссия обязана сделать публикацию в СМИ о том, что планируется прекращение дальнейшей деятельности.

Для публикации данной информации есть специализированное издание – «Вестник государственной регистрации». А для размещения данной записи можно использовать специальную форму, расположенную на официальном сайте журнала.

Шаг 4. Сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется

Публикация в СМИ не единственное уведомление, которое требуется сделать. Также потребуется уведомить всех кредиторов о том, что происходит добровольная ликвидация ООО, а также рассказать им о сроках и порядке предъявления возможных претензий и требований к компании с их стороны. Предоставляемый срок не должен быть менее 60 дней.

К оформлению данных уведомлений нет конкретных требований, но в то же время у организации должны быть доказательства того, что кредиторы были уведомлены о закрытии предприятия. Это может быть заказное почтовое письмо с уведомлением о вручении или подписи граждан, которые получили корреспонденцию, если производилась курьерская доставка.

Шаг 5. Сообщить в центр занятости и сотрудникам ООО о ликвидации

По закону, не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, руководитель обязан проинформировать своих сотрудников о том, что производится закрытие ООО. А производится это при помощи специального письменного уведомления, в котором стоит пометка о том, что трудовой договор расторгается по инициативе работодателя по причине прекращения деятельности предприятия.

Такое же уведомление требуется предоставить и в службу занятости. На каждого сотрудника потребуется указать его должность и специальность, профессию и квалифицированные требования, а также предоставляемые условия оплаты их труда.

Уведомление центра занятости производится за два месяца при простом увольнении, а за три месяца при массовом увольнении, то есть если увольняться будет более 15 человек одновременно.

Работникам, которые подлежат увольнению, требуется выплатить выходное пособие, его размер равен среднемесячному заработку. Также сотрудники имеют право получать зарплату на момент трудоустройства, но не больше чем за два месяца с даты увольнения.

Для того, чтобы провести сдачу отчетов за сотрудников, на официальных сайтах необходимо поискать формы бланков конкретных организаций, тогда они будут актуальными.

После увольнения всех сотрудников и проведения с ними полного расчета, необходимо направлять отчеты в ПФР по форме СЗВ-СТАЖ, в ФСС по форме 4-ФСС и в ИФНС Единый расчет по страховым взносам. Все это должно быть сдано до подачи заявления по форме Р16001.

Если процесс закрытия компании попал на конец отчетного года, то для начала сдаются расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС, за прошлый год по общему порядку, а потом уже с начала нового года и до подачи заявления о закрытии Р16001.

Стоит помнить, что когда сдаются последние отчеты в фонды и в налоговые органы, на титульных листах обязательно должна ставиться отметка «Прекращение деятельности».

На протяжении 15 рабочих дней, после того, как будет сдан последний отчет в ПФР, производится оплата пенсионных взносов, если они были начислены.

Также с весны 2016 года, был введен новые ежемесячный отчет для Пенсионного фонда, по форме СЗВ-М для работодателей. Сдача данного отчета должна быть проведена не позднее 15 числа следующего месяца.

Компания, находящаяся в процессе ликвидации и при отсутствии в ней сотрудников, обязана сдать нулевой отчет СЗВ-М, который подписывает ликвидатор.

Также не стоит забывать и о других отчетах, таких как 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. То, что компания прекратила деятельность, не означает, что обязанность налогового агента с нее снята. Аналогично отчетам в ПФР и ФСС, отчеты для налоговых органов по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ должны сдаваться за период от начала года и до прекращения работы, а если идет окончание отчетного года, то еще и за прошлый период.

Шаг 6. Подготовиться к выездной проверке из налоговой

Также, инструкция, чтобы ликвидировать ООО включает в себя выездную проверку из налоговых органов. После того, как налоговая получит уведомление о том, что компания закрывается, они имеют право произвести выездную проверку, но могут этого и не делать. А проверка может происходить независимо от того, когда и по какой причине была проведена предыдущая проверка.

На практике, данная проверка проводится очень редко, а «нулевые» компании совсем стараются не проверять. Но в любом случае следует подготовиться к их приезду, а для этого стоит привести в порядок все денежные расчеты и отчетные документы и сделать это необходимо заранее.

Если есть решение о том, что проверка будет, то перейти к следующему этапу закрытия можно только после того, как проверка будет окончена, а также будут урегулированы все вопросы, которые возникали в ходе проверки.

Шаг 7. Составить и сдать в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

После того, как указанный срок для предъявления требований от кредиторов, который публиковался в «Вестнике», истек, можно переходить к следующему шагу, который предполагает пошаговая инструкция по закрытию ООО в 2021 году – это оформление промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидационный баланс является бухгалтерским балансом, который должен быть составлен в процессе ликвидации предприятия для определения того, в каком состоянии находятся дела ликвидируемого общества.

Ликвидационный баланс формируется как промежуточный, а может оформляться как окончательный.

Оформление промежуточного баланса производится по истечении 60 дней с момента публикации в «Вестнике» уведомления о том, что предприятие закрывается, если комиссия не устанавливала другой срок для кредиторов, которые должны предъявить требования.

Предварительная подготовка информации и составление данного баланса, как правило, выполняют работники бухгалтерии по причине его определенной специфики. Хотя по закону, данную процедуру обязана выполнять ликвидационная комиссия.

Особых правил относительно его оформления нет, но практика показывает, что составлять данный баланс следует так же, как и бухгалтерскую отчетность. Именно поэтому, если нет опыта, то и составить данный отчет может не получиться.

В промежуточном балансе обязательно должна содержаться необходимая информация:

• Об имуществе предприятия;
• О кредиторских требованиях, которые были предъявлены;
• Результаты рассмотрения предъявленных требований от кредиторов.

После составления документа, он подлежит обязательному утверждению на собрании учредителей или у единственного учредителя, а также оформляется соответствующий протокол.

Также, многие налоговые органы могут потребовать данные документы:

• Протокол о том, что было утверждение данного баланса;
• Документы, которые подтвердят, что в «Вестнике» была публикация.

На протяжении пяти рабочих дней, налоговые органы вносят соответствующую информацию в ЕГРЮЛ, а затем отдают ликвидатору копию листа о внесении данной информации в государственный реестр.

Вместе с данным ликвидационным балансом может сдаваться и налоговая декларация, но только, если после того, как баланс был составлен, компания не будет больше проводить никаких налогооблагаемых операций. Если возможность проведения таких операций есть, то подачу декларации лучше проводить вместе с окончательным ликвидационным балансом.

Для обществ с ограниченной ответственностью, которые начали ликвидацию, последним отчетным годом считается период с 1 января и до дня занесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Сдача отчетности должна проводиться в срок, и не позднее дня занесения записи о том, что предприятие закрылось.

Подача налоговых деклараций производится в соответствии с выбранной системой налогообложения.

Шаг 8. Рассчитаться по долгам, которые накопились у ООО

Следующим шагом, который предполагает пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году является расчет по долгам. После утверждения данного баланса, ликвидационной комиссии требуется рассчитаться по имеющимся задолженностям.

В статье 64 ГК РФ, прописано, что выплата долгов должна быть проведена в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми общество несет ответственность за нанесение морального вреда или вреда здоровью.
2. Сотрудникам по трудовому договору, это зарплата и выходное пособие, а также выплата авторских вознаграждений.
3. Расчет по обязательным платежам, произведенным как в бюджет, так и во внебюджетные фонды, это налоги, штрафы, страховые взносы.
4. Другие долги кредиторам.

Если компании не хватает денежных средств, для полного погашения всех долгов, то потребуется выставить на торги имущество организации. Если вырученных средств, также не хватает на покрытие долгов, то ликвидационной комиссии необходимо будет обращаться в арбитражный суд и подавать заявление о банкротстве предприятия.

Если еще перед началом ликвидации, компания знает, что ей не хватит средств расплатиться со всеми долгами, то необходимо сразу обратиться с заявлением и объявить о банкротстве. Заниматься данной процедурой самостоятельно не стоит, лучше обратиться к специалистам по банкротству, так как есть много нюансов, которые необходимо будет соблюдать.

Шаг 9. Подготовить окончательный ликвидационный баланс и распределить активы ООО

Перед тем, как ликвидировать фирму самостоятельно, пошаговая инструкция предполагает еще один важный этап – это подготовка окончательного ликвидационного отчета. Его составление производится после того, как все задолженности погашены. В нем содержится информация о средствах фирмы, которые остались, именно они должны делиться между участниками.

Составляться данный отчет должен только когда будет погашение всех долгов перед контрагентами, государством, работниками – это налоги, страховые взносы и другие выплаты. В нем должна содержаться информация о средствах, которые у компании остались и должны делиться между участниками и учредителями общества с ограниченной ответственностью.

Стоит знать, что если активы в окончательном балансе будут больше, чем в промежуточном балансе, то у налоговых органов есть право запросить объяснения или дать отказ в ликвидации. Данное действие производится с целью выявить ликвидаторов-мошенников, которые временно выводят средства из компании, чтобы не рассчитываться по долгам с кредиторами.

К тому же окончательный ликвидационный баланс подлежит обязательному утверждению ликвидационной комиссией или единственным учредителем. И обязательно должен быть составлен утвердительный протокол или решение об утверждении.

И вот только теперь, средства, которые остались после погашения всех долгов, учредители и участники смогут распределить между собой в соответствии с долями, которые прописаны в уставном капитале организации.

Шаг 10. Собрать и подать в ИФНС пакет документов

Стоит отметить еще один важный момент относительно того, как закрыть фирму ООО самостоятельно. После того, как все перечисленные этапы будут пройдены, потребуется подать в налоговую инспекцию последний пакет бумаг, в который входит следующее:

• Заявление формы Р16001, которое заверяется у нотариуса;
• Окончательный ликвидационный баланс;
• Протокол, подтверждающий утверждение данного баланса;
• Квитанцию, подтверждающую оплату пошлины, сумма которой 800 рублей;
• Справки из фондов, которые подтвердят отсутствие задолженности, но подавать их необязательно, так как налоговые органы обязаны самостоятельно запрашивать данные документы.

Подпись заявителя нужно обязательно заверить у нотариуса, за исключением тех случаев, когда все документы сдаются в электронном виде и подписываются квалифицированной подписью заявителя.

Документ, который подтвердит, что в пенсионный фонд были поданы все сведения, также предоставлять необязательно. Если он будет отсутствовать, то ПФР отправит данный документ в налоговые органы самостоятельно в электронном виде.

Подача документов в налоговые органы может проводиться любым удобным для заявителя способом – это:

• Ликвидатор подает их лично;
• Через представителя с нотариальной доверенностью;
• Почтовым письмом с объявленной ценностью и обязательной описью вложения.

Не стоит забывать о нотариальном засвидетельствовании подписи заявителя.

При помощи налогового сервиса документы можно подать онлайн, соблюдая требования, а также подписывать усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя или нотариуса.

На момент подписания электронных документов, ключ электронной подписи должен быть действительный, а также на день отправления документов в налоговые органы.

Упаковка электронных документов должна проводиться в транспортный контейнер с приложенной описью вложения. После приема документов налоговой инспекцией, они отправляют расписку о получении.

Теперь останется только дождаться дня, когда все данные будут внесены в ЕГРЮЛ.

Именно этот день считается последним налоговым днем для налогоплательщиков, которые перестают существовать. То есть, необходимо будет определить налоговую базу, исчислить налог и провести его уплаты, и предоставить в налоговые органы декларацию за этот период.

Ликвидация предприятия налоговыми органами будет проведена в срок до 5 рабочих дней, за это время она внесет всю необходимую информацию в ЕГРЮЛ, после чего выдаст копию листа о том, что все данные были внесены.

Теперь остается провести закрытие расчетного счета в банке, провести уничтожение печати в специализированной компании и дать оставшиеся документы в архив.

Шаг 11. Получение документов о регистрации и снятии с учета

И вот, когда все этапы ликвидации ООО пройдены, на шестой день после сдачи документов заявитель при личном посещении или через нотариального представителя может получить все бумаги о государственной регистрации закрытия юридического лица. В пакет данных документов входит следующее:

• Лист записи ЕГРЮЛ;
• Уведомление о том, что юридическое лицо снято с учета в налоговом органе.

Если был отказ в государственной регистрации, то предприятию будет выдан документ, в котором будет указана причина отказа.

Проблемы, которые могут возникнуть при ликвидации ООО

• Безответственный ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии.

Конечно, не каждый знает порядок ликвидации ООО. Пошаговая инструкция в данном случае может хорошо помочь. Но стоит знать, что когда на должность ликвидатора назначается человек, то на протяжении всего срока закрытия он должен быть в постоянном доступе. Так как именно он будет заявителем и ответственным лицом, взамен генерального директора. Поэтому к данному выбору стоит подходить с большой ответственностью.

Если ликвидатор будет выбран недобросовестный, то процесс ликвидации может зависнуть, что приведет к замене ликвидатора, а это в свою очередь повлечет дополнительные траты средств и времени.

Есть мнение, что ответственным лицом за ликвидацию должен выступать генеральный директор или участник ликвидационной комиссии. Но на самом деле в качестве ликвидатора может быть назначен любой человек, даже если он не имеет никакого отношения к предприятию.

• Подача уведомления не вовремя;

На начальном этапе данной процедуры, когда решение о ликвидации принято, стоит помнить, что уведомление о принятом решении должно быть подано в налоговые органы в срок 3 рабочих дня с даты вынесения данного решения.

Если срок подачи уведомления не будет соблюден, то налоговые органы выпишут штраф, размер которого составляет 5000 рублей, за то, что уведомление не было подано вовремя.

• Некорректное заполнение заявки на публикацию в «Вестнике»;

Также, стоит отменить еще один важный момент о том, как закрыть ООО самостоятельно. Пошаговая инструкция предполагает публикацию информации в СМИ. Но стоит знать, что если в ней будет указана ошибочная информация, которая будут направлена на проверку и публикацию, то данное сообщение будет считаться недействительным, так как в нем содержится недостоверная информация. Тогда заполнять заявку придется повторно, а это повлечет трату средств и времени.

После того, как второй этап публикации был успешно пройден, потребуется подать заявку для публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

И данному моменту также стоит уделять пристальное внимание. Чтобы избежать возможных ошибок, стоит обратить внимание на поле «Принятое решение», в данном поле должно указываться, какой орган принял решение ликвидировать предприятие. Заполняться поля должны как в протоколе принятого решения.

• Подача документов до того, как выйдет публикация в «Вестнике»;

Еще одной ошибкой является подача документов на утверждение промежуточного ликвидационного баланса раньше, чем выходит публикация. Произойти это должно не раньше чем через 60 дней после того, как прошла публикация.

Чтобы данной ошибки не было, необходимо выждать срок в два месяца, и только потом проводить подачу документов на утверждение данного баланса.

• Невыполнение обязанностей перед кредиторами;

Если будет проводиться уклонение от кредитных обязательств, то у кредиторов есть право произвести подачу иска в суд. Если данный вариант будет иметь место, то суд приостановит процедуру ликвидации. Тогда организация не только потеряет много времени, но и понесет расходы на судебные тяжбы.

Если было принято решение закрыть общество с ограниченной ответственностью, то возникает обязанность относительно расчетов со всеми кредиторами.

• Неправильное составление промежуточного и ликвидационного баланса;

Если в промежуточном и в окончательном балансе о ликвидации, которые были утверждены будут расхождения в датах или кодах ОКПО, ОКОПФ, ОКФС, то налоговая инспекция откажет в регистрации, и тогда будет потрачено время, а также будут понесены денежные расходы на повторное заверение данных отчетов.

На этапе заполнения данного баланса, необходимо обратить внимание непосредственно на заполнение самого бланка. Даты формирования балансов должны быть соответствовать дате принятия решения об утверждении данного баланса, а также должно быть совпадение всех кодов.

Стоит немного сказать о самом ликвидационном балансе. На данном этапе требуется уделять особое внимание правильному оформлению этого документа, а также соблюдать все даты и достоверность кодов, которые указываются – это ОКПО, ОКОПФ и ОКФС. Но самым главным является то, что к этому моменту на балансе не должно быть никаких средств и обязательств, кроме уставного капитала и денег, которые будут выплачиваться учредителям. Если на балансе будут другие активы, то в ликвидации будет отказано.

• Не проведена выплата налогов или не была предоставлена отчетность;

Перед тем, как ликвидировать фирму ООО, стоит знать, что если не будут соблюдаться требования государственных органов относительно выплат по налогам, штрафам, пени и взносов, а также не будет подаваться отчетность, то это повлечет тяжелые последствия.

Ликвидация компании с долгами не производится до тех пор, пока не будут погашены все задолженности. Если данные требования не будут соблюдены, то справки, которые должны прикладываться в пакет документов на последний ликвидационный этап, выдаваться не будут.

Чтобы данные справки были получены, потребуется выплатить все налоги, пени, штрафы и взносы, а также сдать все отчеты, которые требует государственный орган.

• Страх перед выездной налоговой проверкой;

Есть мнение, что выездная проверка из налоговых органов производится к любой компании, объявившей ликвидацию. Но данное предположение ошибочное. Конечно, налоговые инспекторы назначают данные проверки, но только при наличии определенных условий, и самыми распространенными считаются:

1. У компании была активная деятельность и большие обороты;
2. Есть задолженности по выплате налогов и взносов, а также не проводилась сдача отчетов;
3. Налоговые декларации, которые подавались за текущий и предыдущий квартал имеют сильные отличия, то есть когда сумма налога сильно разная.

Если проблем с ведением бизнеса не было, то проверка будет пройдена легко и без последствий или же она вовсе не будет назначена.

• Надеяться на то, что из ЕГРЮЛ будет исключение по решению налогового органа;

Есть предприниматели, которые считают, что если компания перестанет работать, то налоговые органы сами примут решение на исключение из ЕГРЮЛ. Но, как правило, данное решение ведет компанию к запущенному состоянию, выйти из которого будет очень сложно.

Есть несколько признаков, при наличии которых, налоговые органы могут принять данное решение – это если в течение 12 месяцев отсутствуют движения по счетам или не сдавалась отчетность в государственные органы на протяжении этого же периода времени.

Если за этот период было хоть одно движение по счету, или была сдана, хоть одна декларация, даже нулевая, в течение 12 месяцев, то компания не будет считаться недействующей.

• Утилизация всех документов, после того, как процедура ликвидации будет пройдена;

Также, перед тем, как закрыть фирму ООО самостоятельно, стоит узнать еще об одной важной ошибке, которая может быть допущена даже после ликвидации компании – это утилизация документов. Если документы будут отсутствовать, а у государственных органов возникнут вопросы, то положение будет не из приятных. Тогда необходимо будет давать пояснения относительно того, почему документы были уничтожены, а их отсутствие повлечет за собой штрафы.

В соответствии с законом, после окончания процедуры ликвидации, все документы, которые есть на руках, необходимо сдать в архив. Там они будут храниться три года с момента занесения записи в ЕГРЮЛ о том, что компания закончила свою деятельность.

Также не стоит забывать, что по окончании ликвидации необходимо составить акт о том, что печать была уничтожена и конечно же, уничтожить данную печать.

• Нет компании, а значит, нет и ответственности!

Многие предприниматели считают, что после того, как в ЕГРЮЛ была внесена заветная запись о том, что компания ликвидирована, то ответственность с ее участников будет автоматически снята.

Но это совсем не так. Еще три года после окончания процедуры ликвидации, все участники будут нести субсидиарную ответственность. Об этом стоит помнить.

Вы можете задать вопрос в форме комментариев, стараемся отвечать всем.